Tipo de Ata
A amortização de quotas é a operação pela qual uma quota se extingue como participação social. É um dos instrumentos mais usados em Portugal para resolver situações de bloqueio entre sócios, executar cláusulas estatutárias de saída forçada ou regularizar quotas que ficaram em situação irregular (penhoradas, não realizadas, herdadas). O regime está nos artigos 232.º a 238.º do Código das Sociedades Comerciais.
Amortizar uma quota é fazê-la desaparecer. Ao contrário da cessão (em que a quota muda de titular), na amortização a quota deixa simplesmente de existir. O seu titular deixa de ser sócio. A sociedade pode optar por:
Importante: a amortização só pode ocorrer nos casos previstos na lei ou no contrato de sociedade (art. 232.º n.º 1). Não é uma faculdade discricionária — exige fundamento jurídico.
O contrato pode prever cláusulas que permitam à sociedade amortizar a quota por deliberação dos sócios. Os casos mais comuns: incompatibilidade do sócio com a actividade, divórcio ou separação com regime de comunhão, saída de colaborador-sócio.
Se o sócio não realizar a entrada nos prazos legais ou contratuais, a sociedade pode excluí-lo e amortizar a sua quota. Nesta hipótese, a amortização é sem contrapartida.
Quando a quota é penhorada, arrestada ou objecto de execução, a sociedade pode amortizá-la para evitar a entrada de terceiro estranho à sociedade.
Após sentença que decreta a exclusão de sócio por conduta desleal ou perturbadora, a quota é amortizada como consequência da exclusão.
Se o contrato dispuser que as quotas se não transmitem por morte, a quota é amortizada com pagamento da contrapartida aos herdeiros.
O titular da quota a amortizar não pode votar nesta deliberação. É uma das limitações expressas do artigo 251.º do CSC (n.º 1, al. d)). A ata tem de mencionar este impedimento, sob pena de invalidade da deliberação.
Em regra, a sociedade paga ao ex-sócio uma contrapartida calculada nos termos do art. 105.º do CSC — o valor real da quota apurado por avaliação ou critério contratual. Excepções:
O pagamento da contrapartida faz-se em metade no momento da amortização e o restante no prazo máximo de seis meses (art. 235.º). A sociedade só pode amortizar se tiver fundos disponíveis para pagar a contrapartida, sob pena de a deliberação ser nula.
Atenção: não há amortização sem contrapartida fora dos casos legais expressos. Se a sociedade pretende "limpar" uma quota sem pagar nada, sem ter fundamento legal ou contratual, a deliberação é nula e o sócio pode anulá-la judicialmente.
O atas.pt importa os dados da Conservatória, identifica os sócios e as quotas. Selecciona a categoria Vida dos sócios / quotas e o tipo Amortização de Quotas, identifica o titular e a causa, indica a contrapartida (se aplicável) e se há redução de capital. A ata é gerada em DOCX ou PDF, com as menções legais ao art. 251.º (impedimento de voto) e aos arts. 232.º a 238.º.
Extingue. A quota deixa de existir. Não há novo titular. Os direitos económicos e de voto associados à quota desaparecem ou são reabsorvidos pelas restantes participações (se não houver redução de capital).
Só nos casos previstos directamente na lei (falta de realização da entrada, execução judicial, exclusão, morte). Para amortização por deliberação dos sócios, é necessária cláusula contratual habilitante (art. 232.º n.º 2).
Se a amortização for acompanhada de redução de capital, sim, é obrigatório. Se o capital se mantiver inalterado (art. 236.º), o registo não é constitutivo, mas é recomendado para efeitos de oponibilidade e para actualização do livro de presenças.
Sim, indirectamente. Quando o contrato prevê cláusulas que permitem amortizar a quota em caso de violação de obrigações estatutárias, a amortização funciona como sanção contratual. É distinta da exclusão judicial (art. 242.º), que é uma medida judicial baseada em conduta desleal.
Introduza o número de Certidão Permanente e o atas.pt trata do resto. Ata de amortização de quotas conforme os arts. 232.º a 238.º do CSC, pronta a registar.
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