Tipo de Ata
A cisão é o instrumento típico de spin-off em direito societário português: permite separar unidades de negócio, autonomizar actividades imobiliárias da actividade operacional, ou preparar a venda de uma divisão sem afectar o resto da empresa. O regime está nos artigos 118.º a 129.º do Código das Sociedades Comerciais e segue, com adaptações, o regime da fusão.
Esta página explica as três modalidades de cisão, os requisitos legais e como o atas.pt gera automaticamente a ata de aprovação do projecto de cisão.
A cisão é a operação pela qual uma sociedade divide o seu património. O art. 118.º do CSC prevê três modalidades:
A escolha da modalidade depende dos objectivos económicos e dos efeitos jurídicos pretendidos. A cisão simples é a mais comum em operações de spin-off; a cisão-dissolução em separações totais entre sócios; a cisão-fusão em operações de reorganização entre sociedades do mesmo grupo.
Tal como na fusão, a cisão exige um projecto prévio elaborado pelo órgão de administração. O projecto inclui:
O projecto é registado na Conservatória, publicado, e fica sujeito ao prazo de oposição de credores nos termos do art. 101.º-A (aplicável por remissão do art. 120.º).
Importante: a descrição do património a destacar tem de ser precisa e exaustiva. Bens e dívidas que não constem expressamente do projecto continuam na sociedade cindida (ou, no caso de cisão-dissolução, distribuem-se proporcionalmente entre as resultantes).
A deliberação de cisão exige maioria qualificada:
No caso de cisão-fusão, a deliberação tem de ocorrer em todas as sociedades intervenientes — tanto na cindida como na beneficiária.
Atenção: a cisão tem importantes implicações fiscais (regime de neutralidade do IRC, IMT, IVA). É essencial planeamento fiscal prévio em articulação com assessoria jurídica.
O atas.pt importa os dados da Conservatória e os sócios da sociedade a cindir. Na categoria Reorganização, selecciona Cisão de Sociedade, indica a modalidade (simples / dissolução / fusão), descreve o património a destacar e identifica as sociedades resultantes (ou a sociedade beneficiária, no caso de cisão-fusão). A ata é gerada em DOCX ou PDF, com todas as referências legais aos arts. 118.º a 129.º do CSC.
Sim. As sociedades resultantes da cisão podem assumir qualquer tipo legalmente admissível, incluindo sociedade unipessoal por quotas, desde que o projecto preveja essa modalidade e os requisitos de capital sejam cumpridos.
Não. A cisão é uma operação societária deliberada pela colectividade dos sócios e produz efeitos para todos. As participações nas sociedades resultantes são atribuídas proporcionalmente ou conforme critério aprovado no projecto, mas não é possível "cindir" excluindo determinados sócios.
Por remissão do art. 120.º para o regime da fusão, é obrigatória fiscalização por ROC nas situações em que a sociedade cindida ou beneficiária tenha revisor próprio, ou tratando-se de sociedade anónima. Em cisões entre sociedades por quotas sem revisor, pode-se dispensar com consentimento de todos os sócios.
Sim. O art. 101.º-A do CSC, aplicável por remissão, reconhece o direito de oposição dos credores cujos créditos sejam anteriores à publicação do projecto, no prazo de um mês a contar da publicação. A oposição suspende a cisão até decisão judicial.
Introduza o número de Certidão Permanente e o atas.pt trata do resto. Ata de cisão conforme os arts. 118.º a 129.º do CSC, pronta a registar.
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