Tipo de Ata
Quando uma sociedade entra em liquidação, os seus actos passam a ser praticados por liquidatários — figuras que substituem a gerência para conduzir o processo até à extinção. O regime supletivo é o dos arts. 151.º e 152.º do CSC: na falta de cláusula contratual ou deliberação em contrário, são liquidatários os gerentes em funções à data da dissolução. Quando se quer outra solução, é necessária esta ata.
A designação formal de liquidatários só faz sentido quando a sociedade pretende que sejam distintos da gerência. Os cenários típicos:
Importante: se a sociedade quiser que sejam os próprios gerentes a liquidar, não é necessária esta ata. A solução supletiva aplica-se automaticamente.
A lei não restringe a qualidade dos liquidatários. Podem ser:
O art. 152.º do CSC define os poderes dos liquidatários, que incluem:
Os liquidatários têm os mesmos deveres de cuidado e lealdade que os gerentes. Respondem pessoalmente pelos prejuízos causados por culpa.
Por regra, indeterminado, até à conclusão da liquidação. Pode fixar-se prazo certo, com possibilidade de prorrogação.
O exercício pode ser gratuito ou remunerado. Para liquidatários sócios, é frequente o gratuito. Para profissionais externos, fixa-se remuneração fixa, por hora, ou por percentagem do activo realizado. A remuneração consta da deliberação.
A designação de liquidatários é sujeita a registo na Conservatória do Registo Comercial. Sem registo, os liquidatários não podem representar validamente a sociedade perante bancos, AT, Segurança Social e demais terceiros. O prazo de registo é de dois meses a contar da deliberação.
O atas.pt importa os dados da Conservatória. Na categoria Dissolução e Liquidação, selecciona Designação de Liquidatários, identifica os liquidatários (nome e NIF), o prazo do mandato e os termos de remuneração. A ata é gerada em DOCX ou PDF, com referências legais aos arts. 151.º e 152.º do CSC.
A designação pode estar prevista no próprio contrato de sociedade (cláusula ex ante) ou na própria deliberação de dissolução. Pode também ser feita em ata separada, depois da dissolução. Em qualquer caso, só produz efeitos após o registo.
Sim. Pode-se designar dois ou mais liquidatários. Nesse caso, a deliberação deve esclarecer se actuam conjuntamente (assinatura conjunta) ou disjuntamente (qualquer um sozinho). Por defeito, assume-se actuação conjunta.
Sim, por deliberação dos sócios, em qualquer momento. A destituição é livre, salvo se houver remuneração contratada — caso em que pode haver direito a indemnização.
Com a aprovação da ata de encerramento da liquidação. Os liquidatários cessam funções com o registo da extinção, ficando ainda responsáveis pela guarda dos livros e documentos durante cinco anos.
Ata de designação de liquidatários conforme os arts. 151.º e 152.º do CSC, pronta a registar.
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