Tipo de Ata · Fiscalização
O Revisor Oficial de Contas é o órgão de fiscalização externo da sociedade. Para muitas empresas a designação é uma obrigação legal — para todas as restantes pode ser uma decisão estratégica que aumenta a credibilidade perante bancos, investidores e Autoridade Tributária. A ata de designação é o instrumento jurídico que dá início ao mandato.
O artigo 413.º do CSC impõe a fiscalização das SA, e essa fiscalização inclui um ROC. Não há limiares — qualquer SA, mesmo a mais pequena, tem de designar um Revisor Oficial de Contas (ou uma SROC), seja como integrante do conselho fiscal, seja como ROC único.
Para as LDA, o art. 262.º n.º 2 do CSC define três limites:
Se a sociedade ultrapassa dois destes três limites em dois exercícios consecutivos, fica sujeita à designação obrigatória de ROC. Inversamente, se passa a estar abaixo de dois dos limites em dois exercícios consecutivos, pode deliberar a cessação da fiscalização.
Boa prática: mesmo abaixo dos limiares, designar ROC pode ser estratégico — para empresas que querem aceder a crédito bancário em melhores condições, captar investimento, fornecer entidades públicas ou simplesmente ter uma "segunda opinião" técnica sobre as contas. Para muitas PME, a certificação legal das contas é um sinal de maturidade.
A designação pode recair sobre:
Ambas as figuras estão na lista oficial publicada pela OROC (Ordem dos Revisores Oficiais de Contas). A ata deve identificar o ROC ou SROC pelo seu número de inscrição.
O mandato é de 4 anos, renovável (art. 415.º CSC). O contrato de sociedade pode prever mandatos mais curtos, não mais longos. Para entidades de interesse público (cotadas, instituições financeiras, etc.) há regras de rotação obrigatória que limitam o número de mandatos consecutivos do mesmo ROC ou SROC.
A ata deve indicar:
É comum, e por vezes obrigatório, designar simultaneamente um ROC efectivo e um ROC suplente. O suplente substitui o efectivo em caso de impedimento prolongado, renúncia ou destituição. O suplente não tem funções correntes mas tem de aceitar a designação para ser válida.
A remuneração do ROC é fixada pela assembleia geral, em regra na própria ata de designação. A AG pode delegar essa competência no conselho de administração (SA) ou na gerência (LDA), mas a transparência aconselha que conste da ata.
Os honorários do ROC seguem a tabela mínima publicada pela OROC e ajustam-se à complexidade do trabalho (volume de operações, dispersão geográfica, número de subsidiárias, sector regulado).
A designação de ROC está sujeita a registo comercial (art. 3.º n.º 1 al. m) do CRC). O registo é promovido pela gerência ou pelo CA no prazo de dois meses, com a ata como documento de base. Só após o registo o ROC fica oficialmente investido.
Atenção: certificar contas sem designação registada na Conservatória é problemático — a Autoridade Tributária e os bancos podem questionar a regularidade da certificação. Não atrase o registo.
No atas.pt seleccione Órgãos Sociais e depois Designação de Revisor Oficial de Contas. Indique o ROC efectivo (singular ou SROC, com nome e n.º OROC), o ROC suplente, o ano de início do mandato e a duração. A ata é gerada com a fundamentação legal correcta para LDA ou SA e com o mandato à gerência para registo na Conservatória.
Sim, mas só com justa causa (art. 419.º CSC para SA; aplicável às LDA por analogia). Destituição sem justa causa pode obrigar ao pagamento dos honorários do mandato restante. A justa causa tem de ser fundamentada na ata e pode ser sindicada judicialmente.
Nas SA com conselho fiscal, é o próprio conselho fiscal a propor (art. 414.º n.º 5 CSC). Nas estruturas mais simples e nas LDA, qualquer sócio pode propor — habitualmente é a gerência ou um sócio maioritário a apresentar uma proposta concreta à AG.
Não. Se ficar abaixo de dois dos três limites em dois exercícios consecutivos, a AG pode deliberar a cessação da fiscalização. Mas tem de o fazer expressamente, em ata, e proceder ao cancelamento do registo. Não basta deixar de marcar reuniões com o ROC.
Em SA, a designação de ROC pode integrar a ata global de designação de órgãos sociais (junto com o conselho de administração). Mas pode também ser feita autonomamente. Esta ata específica é útil para: LDA que ultrapassam limiares; SA que designam ROC isoladamente; renovação de mandato apenas do ROC.
O atas.pt gera a ata para LDA ou SA, com toda a fundamentação legal e mandato para registo.
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