Tipo de Ata · Obrigatória
O encerramento da liquidação é o último acto societário na vida de uma sociedade — aquele que extingue formalmente a pessoa colectiva e permite o cancelamento da matrícula na Conservatória. É um acto obrigatório, sem o qual a sociedade fica num estado intermédio indefinido: dissolvida mas não extinta. O regime está no artigo 157.º do Código das Sociedades Comerciais.
Para perceber a função desta ata, é útil ter clara a sequência:
Atenção: sem ata de encerramento, a sociedade dissolvida continua a existir juridicamente, com obrigações fiscais e contabilísticas — designadamente entrega da IES e Modelo 22 todos os anos. É um dos erros mais comuns: dissolver uma sociedade e nunca a extinguir formalmente.
O artigo 157.º do CSC e a prática registral impõem que a ata contenha quatro elementos essenciais:
Os liquidatários apresentam à assembleia o relatório de todas as operações da liquidação e as contas finais. A assembleia delibera sobre a aprovação. A aprovação implica também quitação geral aos liquidatários pelo exercício do seu cargo.
Identifica o valor do activo que sobra após pagamento integral do passivo e o critério de partilha. O critério legal supletivo é a partilha proporcional às participações sociais (art. 156.º CSC), salvo regra contratual diferente. Pode haver partilha em espécie quando os bens não foram realizados em dinheiro.
Declaração formal de que a liquidação está concluída e que pode ser pedido o cancelamento da matrícula. É esta declaração que permite a extinção formal da sociedade na Conservatória.
Mandato aos liquidatários para promover o registo da extinção na Conservatória e indicação de quem fica responsável pela guarda dos livros e documentos sociais durante o prazo legal de cinco anos (art. 157.º n.º 4).
Salvo disposição diferente no contrato, o critério legal é a partilha proporcional às participações sociais. Mas o contrato pode prever:
A liquidação não pode ser encerrada com passivo por satisfazer. Se durante a liquidação se verificar que o activo é insuficiente para pagar o passivo, os liquidatários têm de apresentar o pedido de insolvência (art. 161.º CIRE). O encerramento da liquidação só procede quando todo o passivo está pago.
Importante: se aparecerem credores depois do encerramento, os sócios respondem até ao valor do que receberam na partilha (art. 163.º CSC). Por isso o plano de partilha tem de ser cuidadoso e os liquidatários devem ter assegurado a publicidade legal da liquidação antes do encerramento.
O atas.pt importa os dados da Conservatória, incluindo a data da deliberação de dissolução. Na categoria Dissolução e Liquidação, selecciona Encerramento da Liquidação, indica o activo remanescente, o plano de partilha (se diferente do supletivo) e se aprova as contas finais. A ata é gerada com a estrutura completa exigida pelo art. 157.º, pronta a registar.
Não. O encerramento pressupõe que a sociedade está em fase de liquidação, o que pressupõe dissolução prévia. Para uma sociedade activa, o caminho é primeiro deliberar a dissolução, conduzir a liquidação, e só depois encerrá-la.
Não há prazo máximo legal, mas a liquidação tem de ser conduzida com diligência. Em regra dura 6 a 18 meses, mas pode ser mais longa se houver litígios, cobrança de créditos complexa ou activos difíceis de realizar. Cada exercício em liquidação obriga a IES e Modelo 22.
Não. Após o encerramento da liquidação e o registo da extinção na Conservatória, é necessário comunicar a cessação à AT. A AT pode ainda fiscalizar a sociedade extinta nos termos do prazo legal de caducidade do imposto.
Os liquidatários, na qualidade de representantes legais da sociedade em liquidação. Após o encerramento, são também eles que tipicamente entregam as últimas obrigações fiscais e que ficam responsáveis pela guarda dos livros.
Ata de encerramento da liquidação conforme o art. 157.º do CSC, pronta para o registo da extinção da sociedade na Conservatória.
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