Tipo de Ata
A exclusão é o instrumento que permite à sociedade afastar um sócio cuja permanência se tornou incompatível com o funcionamento da empresa — seja por causa prevista no contrato (art. 241.º) seja por conduta desleal apurada em tribunal (art. 242.º). É medida excepcional, com regime processual rigoroso.
O Código das Sociedades Comerciais prevê duas vias distintas:
Os sócios podem deliberar a exclusão quando se verifique uma causa prevista no contrato de sociedade. É necessário que essa causa esteja expressamente prevista em cláusula estatutária — não basta haver "razões" para excluir. A exclusão por esta via produz efeitos directos pela ata, sem necessidade de acção judicial, mas pode ser impugnada pelo sócio excluído no prazo legal.
Quando o sócio tem conduta desleal ou perturbadora do funcionamento da sociedade — e não há cláusula contratual aplicável — a sociedade tem de recorrer a tribunal. A ata, neste caso, não exclui directamente: delibera mandatar a gerência para intentar a acção. A exclusão só se efectiva por sentença transitada.
Importante: a escolha da via depende rigorosamente da existência de cláusula contratual aplicável. Tentar excluir por deliberação sem fundamento contratual leva à anulação da deliberação e a possíveis responsabilidades.
O artigo 251.º n.º 1 al. c) do CSC impede o sócio cuja exclusão está em causa de participar na votação. Trata-se de uma das limitações ao direito de voto mais relevantes, com importância acrescida em sociedades de dois sócios — onde, se um quiser excluir o outro, basta-lhe o seu próprio voto, já que o excluendo não vota.
A ata deve mencionar expressamente este impedimento. A falta de menção é fundamento de anulação da deliberação.
A exclusão tem dois efeitos típicos:
Atenção: a exclusão pode ser impugnada pelo sócio excluído. Na via do art. 241.º, há prazo curto para impugnar a deliberação. Recomenda-se documentar exaustivamente o fundamento da exclusão e a verificação da cláusula contratual aplicável.
O atas.pt importa os dados da Conservatória e identifica os sócios. Selecciona Vida dos sócios / quotas e Exclusão de Sócio, escolhe a via (deliberação ou judicial), identifica o sócio a excluir, indica o fundamento, o valor da quota e a contrapartida. A ata inclui automaticamente a menção ao impedimento de voto (art. 251.º) e às bases legais correctas para cada via.
Não, por via do art. 241.º. Sem cláusula contratual, a única via é a judicial (art. 242.º) com fundamento em conduta desleal ou perturbadora. Excluir por deliberação sem cláusula é nulo.
Sim, em ambas as vias. Pela via do art. 241.º, com cláusula contratual aplicável, basta o teu voto (o excluendo não vota). Pela via do art. 242.º, com fundamento em conduta desleal, é necessária acção judicial.
Acções de exclusão de sócio em tribunal de comércio podem durar 1 a 3 anos, dependendo da complexidade. Por isso é fundamental que o contrato preveja causas contratuais — a via do art. 241.º é muito mais célere.
Em regra a quota é amortizada (art. 242.º n.º 3 remete para o regime da amortização), com pagamento da contrapartida ao sócio excluído. Em alternativa, o contrato pode prever que a quota seja adquirida pela sociedade ou por um sócio designado.
Introduza o número de Certidão Permanente e o atas.pt trata do resto. Ata de exclusão de sócio conforme os arts. 241.º e 242.º do CSC.
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