Tipo de Ata
A exoneração é o direito do sócio sair da sociedade quando esta toma deliberações que alteram substancialmente a sua posição contratual sem o seu acordo. É um mecanismo essencial de protecção das minorias e está regulado no artigo 240.º do Código das Sociedades Comerciais.
Ao contrário da cessão de quotas (em que o sócio vende a quota a outrem) ou da exclusão (em que a sociedade força a saída do sócio), a exoneração é um direito unilateral do sócio: ele declara que quer sair porque a sociedade tomou uma decisão que ele não aceita. A assembleia apenas toma conhecimento e organiza a forma de pagamento da contrapartida.
Importante: a exoneração só é admissível nas causas previstas no art. 240.º (ou em causas contratuais). Não é uma "porta de saída" geral. Fora dos casos legais, o sócio só sai por cessão ou se a sociedade aceitar amortizar a sua quota.
O sócio que vota contra uma alteração estatutária relevante pode exonerar-se. Aplica-se sobretudo a alterações que modifiquem direitos especiais do sócio, aumentem as suas obrigações, ou desequilibrem a posição relativa dos sócios.
A alteração do objecto social é uma alteração de pacto particularmente sensível. O sócio que tenha investido na sociedade contando com uma actividade concreta pode exonerar-se se essa actividade for substituída por outra.
Quando o contrato fixa um prazo de duração e a sociedade decide prorrogá-lo. O sócio que não queira ficar vinculado para além do prazo original pode sair.
Operações de reorganização que alteram a estrutura da sociedade. O sócio que vote contra tem direito de exoneração no prazo legal a contar da deliberação.
Implicações jurídicas, fiscais e práticas profundas — daí o direito de exoneração para quem vote contra.
O contrato de sociedade pode prever outras causas de exoneração — por exemplo, atingir uma certa idade, perder uma qualificação profissional, deixar de exercer uma actividade compatível com a da sociedade.
O sócio declara à sociedade, por escrito, que se exonera, no prazo legal a contar da deliberação que lhe dá fundamento. A sociedade deve então convocar assembleia para tomar conhecimento e deliberar sobre o modo de satisfação dos direitos:
A contrapartida é o valor real da quota, apurada nos termos do art. 105.º do CSC.
Atenção: a exoneração tem prazos curtos (30 dias a contar da deliberação, em regra). O sócio que pretenda exonerar-se deve agir rapidamente e formalizar a declaração por escrito.
O atas.pt importa os dados da Conservatória e identifica os sócios. Selecciona Vida dos sócios / quotas e Exoneração de Sócio, identifica o exonerando, a causa (escolhendo entre as cinco do art. 240.º ou causa contratual), o valor da quota e a contrapartida acordada. A ata fica pronta em DOCX ou PDF, com as referências legais correctas.
Não. É um direito unilateral do sócio, exercido por declaração escrita à sociedade. A assembleia apenas toma conhecimento e organiza o pagamento.
Não, nas causas legais do art. 240.º n.º 1 al. a), b) e d). O voto contra é requisito. Para a prorrogação (al. c)) e transferência de sede (al. e)) o regime tem nuances. Para causas contratuais (n.º 2) o requisito depende do que o contrato disser.
Não pode recusar o direito (se a causa estiver verificada). Pode discutir o valor da contrapartida e o modo de pagamento, mas a saída do sócio é assegurada por lei.
A sociedade tem de ter cobertura para a contrapartida (semelhante ao requisito da amortização, art. 236.º). Se não tiver, pode ser obrigada a reduzir capital ou a recorrer a outras soluções para satisfazer o crédito do ex-sócio. A insolvência do crédito do sócio exonerando pode envolver responsabilidade dos gerentes.
Introduza o número de Certidão Permanente e o atas.pt trata do resto. Ata de exoneração de sócio conforme o art. 240.º do CSC.
Gerar ata gratuitamente