Tipo de Ata
A fusão é uma das operações de reorganização societária mais comuns em contextos de M&A, consolidação de grupos económicos e racionalização de estruturas com várias sociedades. O regime está nos artigos 97.º a 117.º do Código das Sociedades Comerciais, e tem a particularidade de exigir um projecto prévio elaborado pelos órgãos de administração de todas as sociedades intervenientes.
Esta página explica o regime da fusão, as duas modalidades previstas, o papel do projecto e como o atas.pt gera automaticamente a ata de aprovação do projecto de fusão.
A fusão é a operação pela qual duas ou mais sociedades se reúnem numa só. O CSC distingue duas modalidades:
A ata de fusão é a deliberação da assembleia geral que aprova o projecto de fusão. É o documento que comprova a vontade dos sócios e é exigida para o registo definitivo da operação.
Importante: a ata não substitui o projecto de fusão. São documentos distintos. O projecto é elaborado pelos órgãos de administração antes da assembleia. A ata aprova-o.
Antes da deliberação da assembleia, os órgãos de administração de todas as sociedades intervenientes têm de elaborar em conjunto um projecto de fusão. Este documento descreve em detalhe a operação e inclui obrigatoriamente:
O projecto é depois revisto por Revisor Oficial de Contas (nas sociedades obrigadas), registado na Conservatória, publicado nos termos legais, e fica sujeito ao prazo de oposição de credores antes da assembleia poder deliberar.
Os credores das sociedades intervenientes cujos créditos sejam anteriores à publicação do projecto podem deduzir oposição no prazo de um mês a contar dessa publicação. A oposição suspende os efeitos da fusão até decisão judicial. Este prazo tem de decorrer integralmente antes de a fusão se tornar efectiva.
A deliberação de fusão exige maioria qualificada em todas as sociedades intervenientes:
Atenção: qualquer alteração ao projecto durante a assembleia obriga a reiniciar todo o processo (novo projecto, novo registo, nova publicação, novo prazo de oposição). A ata aprova o projecto nos exactos termos em que foi apresentado.
O atas.pt importa os dados da Conservatória, identifica a sociedade e os sócios. Na categoria Reorganização, selecciona Fusão de Sociedades, indica a modalidade (incorporação ou nova sociedade), as sociedades intervenientes, a data e o registo do projecto. A ata é gerada em DOCX ou PDF, com todas as referências legais aos arts. 97.º a 117.º do CSC.
Na fusão por incorporação, uma das sociedades existentes (incorporante) absorve as outras (incorporadas), que se extinguem. Na fusão por nova sociedade, todas as intervenientes se extinguem e nasce uma sociedade nova. A primeira é mais comum por ser operacionalmente mais simples e por aproveitar a estrutura legal e fiscal de uma sociedade já existente.
A ata aprova o projecto de fusão. A fusão só se torna efectiva após decorrido o prazo de oposição dos credores e registo definitivo na Conservatória. A ata é uma das peças do processo, não o processo inteiro.
O projecto de fusão tem de ser fiscalizado por ROC quando qualquer das sociedades intervenientes tem revisor próprio ou quando se trate de sociedade anónima. Em fusões entre sociedades por quotas sem revisor pode-se dispensar a fiscalização se todos os sócios derem o seu consentimento (art. 99.º n.º 6 CSC).
Sim. O Código do IRC prevê o regime de neutralidade fiscal das fusões (arts. 73.º e seguintes), que permite que a fusão se realize sem tributação imediata das mais-valias latentes, desde que cumpridos os requisitos legais. É um regime importante para tornar a operação economicamente viável e exige análise prévia caso a caso.
Introduza o número de Certidão Permanente e o atas.pt trata do resto. Ata de fusão conforme os arts. 97.º a 117.º do CSC, pronta a registar.
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