Guia · 14 min leitura
Há cinco actos societários que, na vida de qualquer empresa portuguesa, tarde ou cedo aparecem em cima da mesa — e que obrigam ou aconselham fortemente uma ata da assembleia geral. São deliberações de natureza financeira, com impacto patrimonial relevante, em que o gerente sozinho não tem poderes suficientes para vincular a sociedade. Ignorar esta exigência produz nulidades, responsabilidade civil e, no caso dos empréstimos bancários, simplesmente impede que o crédito seja desembolsado.
Este guia explica os cinco actos, os artigos do Código das Sociedades Comerciais que os enquadram, os erros mais comuns e como gerar cada ata em minutos.
O empréstimo bancário é provavelmente a ata financeira mais pedida em Portugal — porque nenhum banco desembolsa crédito a uma sociedade sem essa ata em mãos. A razão é simples: o banco quer ter a certeza de que a operação foi aprovada pelos sócios e que o gerente que se apresenta a assinar tem mandato específico para o fazer.
O artigo 246.º n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais determina que "dependem de deliberação dos sócios os actos que excedam os poderes normais de administração". Contrair empréstimos bancários de montante relevante face à dimensão da sociedade encaixa nesta categoria — não é gestão corrente, é uma decisão estratégica que onera o património por anos.
Em SA, a competência costuma ser do Conselho de Administração (art. 405.º CSC), salvo se os estatutos exigirem aprovação da AG para operações acima de certos limiares — o que é comum.
Aqui mora um dos artigos mais traiçoeiros do CSC: o art. 6.º n.º 3. Diz, em poucas palavras, que "é nula a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo".
Atenção: a nulidade é absoluta. Pode ser invocada por qualquer interessado e a qualquer tempo. A sociedade tem direito a recuperar o que pagou em virtude da garantia nula. E os gerentes que a autorizaram podem ser pessoalmente responsabilizados pelos danos.
A jurisprudência aceita interesses concretos, directos e verificáveis. Não basta interesse genérico, afectivo ou de "boa vizinhança". Exemplos:
O regime aplica-se a aval, fiança, garantia autónoma, hipoteca, penhor e qualquer outra garantia real ou pessoal. Não distingue forma — distingue substância: a sociedade está a colocar o seu património ao serviço de dívida alheia.
Quando uma sociedade compra um armazém, vende uma fracção do património ou permuta um terreno, o notário pede a ata da deliberação. Não há escritura sem ata — e a ata tem de identificar o imóvel com o rigor que se vai depois reproduzir na escritura e no registo predial.
Os elementos essenciais que a ata tem de conter:
Pequenas divergências entre a ata e a descrição predial geram impugnações e devolvem o processo à estaca zero.
Aquisição, alienação e permuta. Cada uma com particularidades:
O dividendo é a remuneração natural do capital investido. Mas distribuir lucros não é tão simples como passar o cheque — o art. 32.º CSC estabelece um limite intransponível: "a situação líquida pós-distribuição não pode ficar inferior à soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir".
São deliberações distintas:
Os dividendos a pessoas singulares residentes têm retenção na fonte de 28% a título liberatório (taxa actual), com opção pelo englobamento. A sociedade é substituto tributário — falhar a retenção implica responsabilidade pela totalidade do imposto + juros + coima.
O ROC é o órgão de fiscalização externo. Para todas as SA é obrigatório (art. 413.º CSC), sem excepção de dimensão. Para as LDA, torna-se obrigatório quando a sociedade ultrapassa dois dos três limites do art. 262.º n.º 2 CSC em dois exercícios consecutivos:
A designação pode recair sobre ROC singular (pessoa singular inscrita na OROC) ou SROC — Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. A ata identifica o designado pelo número de inscrição na OROC.
O mandato é de 4 anos, renovável. Em SA, é comum designar simultaneamente um ROC efectivo e um ROC suplente. A designação está sujeita a registo comercial e deve ser promovido pela gerência no prazo de dois meses.
Art. 246.º n.º 2 CSC · Maioria simples · Exigida pelos bancos para desembolso
Ver minuta →Art. 6.º n.º 3 CSC · Justificado interesse próprio · Nulidade se em falta
Ver minuta →Identificação rigorosa do imóvel · Mandato ao gerente · Pré-requisito para escritura
Ver minuta →Art. 217.º (LDA) / 294.º (SA) · Limite do art. 32.º CSC · Retenção fiscal 28%
Ver minuta →SA sempre · LDA pelos limiares do art. 262.º · Mandato 4 anos · Registo obrigatório
Ver minuta →Tecnicamente sim, mas não é boa prática. Cada operação tem destinatário e finalidade específica — o banco vai querer ler a sua, o notário a dele, o sócio a parte da distribuição. Uma ata por operação simplifica a entrega e evita confusões. Há uma excepção razoável: aprovar empréstimo + garantia que dele decorre na mesma ata.
A gerência ou o CA, em regra. Mas se a maioria dos sócios estiver presente ou representada, pode realizar-se assembleia universal sem convocatória prévia — modalidade muito comum em PME. A ata regista que se trata de assembleia universal e que todos os sócios concordam com a ordem dos trabalhos.
Sim, desde 2020 o art. 377.º n.º 6 CSC permite expressamente assembleias por meios telemáticos, desde que assegurada a identificação dos participantes e a documentação da votação. A ata regista que a reunião decorreu por videoconferência e identifica os meios utilizados.
Sim. Em sociedade unipessoal, a "deliberação dos sócios" é a decisão escrita do sócio único. Tem o mesmo valor formal da ata da AG e tem de ser produzida com a mesma estrutura para todos os efeitos: banco, notário, distribuição, designação.
Depende. A designação de ROC sim (art. 3.º CRC). As outras quatro não — ficam apenas no livro de actas da sociedade, podendo ser exibidas a quem tenha interesse legítimo (banco, notário, AT). Mas note: os actos derivados podem exigir registo (escritura imobiliária no registo predial, hipoteca, etc.).
O livro de actas pode ser em papel ou digital (art. 31.º CSC), desde que assegurada a autenticidade, integridade e ordem cronológica. O Decreto-Lei n.º 76-A/2006 facilitou a digitalização. O atas.pt gera em PDF e Word, prontos para inserir num livro de actas digital ou imprimir e arquivar num livro físico.
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